情況介紹：

公司初期成立時(shí)，當(dāng)時(shí)出資人3人，A占60%、B和C占20%，實(shí)際出資30萬(wàn)。公司注冊(cè)時(shí)，寫(xiě)的注冊(cè)資金為200萬(wàn)。B為法人，工商上面也只有A、B、C三人名字。

A和我是多年交情的朋友，于是A成了我的代持人，簽了協(xié)議，我出資20萬(wàn)，占注冊(cè)的10%股份。協(xié)議中承諾一年后，未實(shí)現(xiàn)盈利，最低按注冊(cè)的10%全部退還給我。

目前，公司已開(kāi)業(yè)3個(gè)月，每月均有不錯(cuò)的盈利。

但問(wèn)題出來(lái)了：

1、B作為法人和技術(shù)人每天都在門(mén)面作具體經(jīng)營(yíng)，以B的名義按揭80萬(wàn)設(shè)備，每月由B償還按揭費(fèi)，B表示不公，壓力很大。

2、門(mén)診裝修款60萬(wàn)未付清，仍欠45萬(wàn)，裝修公司多次上門(mén)催款，因B為法人，B無(wú)力承受。

3、A口頭答應(yīng)B，拿出30作為流動(dòng)資金，至今未到位。

4、目前，門(mén)診外債120余萬(wàn)，不知從何填補(bǔ)。。

我所掌握的情況：

1、經(jīng)B對(duì)照公司賬目和時(shí)間。A、B、C均按期限將資金打入公司賬號(hào)，但我發(fā)現(xiàn)，A打款時(shí)間為我提供現(xiàn)金時(shí)間的第二天，那意思就是說(shuō)，A是拿我出資的20萬(wàn)中的18萬(wàn)去占了60%的股份，成為了最大股東。那A實(shí)際上就根本沒(méi)出一分錢(qián)？！

2、B目前對(duì)A的做法也有認(rèn)識(shí)，也認(rèn)為A并未出資一分，但卻占了最大股份，B自己又要承擔(dān)80萬(wàn)設(shè)備的費(fèi)用（之前是從每月盈利中拿出部分來(lái)還設(shè)備錢(qián)，但現(xiàn)在是B拿自己的錢(qián)來(lái)填補(bǔ)，在沒(méi)錢(qián)的時(shí)候，已向家人借錢(qián)來(lái)還公司的設(shè)備錢(qián)。B已掏空。）。

3、B多次向A提出，希望資金到位，但A不表態(tài)也不回避。但就是不能做到資金到位，B已打算退出，自己承擔(dān)設(shè)備費(fèi)，或走司法程序解決相關(guān)問(wèn)題。

A之前說(shuō)融資后，一切問(wèn)題都能解決，但目前外公司不能對(duì)我們公司融資，于是A對(duì)我提出了以下建議：

1、A稀釋轉(zhuǎn)讓其股份到我名下。

2、A不再作為我的代持人，我的股份將明出來(lái)，并在工商上寫(xiě)明。重新和公司簽訂協(xié)議。

3、A繼續(xù)作為我的代持人，協(xié)議不變，一切照舊。

我的困惑：

1、對(duì)企業(yè)能否繼續(xù)？資金如何解決，很是困惑。按注冊(cè)的10%來(lái)講，我的資金已全部到位，若欠款不能解決，我是否會(huì)承擔(dān)一定債務(wù)？

2、A對(duì)我的建議，我該如何選擇，保險(xiǎn)起見(jiàn)，第三相對(duì)風(fēng)險(xiǎn)最低，但也說(shuō)不準(zhǔn)。我該如何選擇？

3、因B壓力很大，提出退出和重組。我該如何回應(yīng)？

1.對(duì)外債務(wù)的處理法律上只涉及工商上的人，這時(shí)法律以工商注冊(cè)為優(yōu)先。之后根據(jù)公司內(nèi)部章程和股權(quán)協(xié)議對(duì)你進(jìn)行追討，這時(shí)法律程序以公司內(nèi)部章程和協(xié)議為優(yōu)先。

2.至于是否將股份明出來(lái)，還是得考量公司的發(fā)展現(xiàn)狀及發(fā)展前景，選擇也是要衡量利弊的；

3.B提出退出和重組，這個(gè)事情已經(jīng)不是你一己之力能解決的了，最好還是幾個(gè)人一起商量商量，探討公司的出路。