david_007
發(fā)表于 2012年07月13日 11:46
樓主
【企業(yè)合并中的問題種種】
一、背景介紹
公司A是國(guó)內(nèi)一家從事行業(yè)應(yīng)用軟件開發(fā)、外包服務(wù)、系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)的IT類綜合公司，目前在A股上市。董事會(huì)制定了每年業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)30%的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展目標(biāo)，這使公司管理層業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)的壓力很大。為了實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)平穩(wěn)增長(zhǎng)，公司采取內(nèi)生與外延相結(jié)合的戰(zhàn)略，即：一方面提升現(xiàn)有公司的運(yùn)營(yíng)能力，另一方面公司不斷通過收購(gòu)兼并的方式進(jìn)行外延式擴(kuò)張。截至目前，已經(jīng)完成6家公司的收購(gòu)。
公司B是一家專業(yè)從事ERP軟件研發(fā)、實(shí)施的廠商，公司規(guī)模100人左右，具有獨(dú)立的軟件研發(fā)、實(shí)施隊(duì)伍，其產(chǎn)品在電力行業(yè)的細(xì)分市場(chǎng)具有明顯的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。
二、并購(gòu)給雙方帶來的潛在收益
B公司目前發(fā)展速度很快，但在資金、市場(chǎng)拓展方面遇到了瓶頸。而A公司由于多年的行業(yè)積累，在電力行業(yè)擁有豐富的市場(chǎng)資源，可以迅速把B公司軟件產(chǎn)品的技術(shù)優(yōu)勢(shì)轉(zhuǎn)化為市場(chǎng)份額；同時(shí)，A公司作為上市公司，資金充沛，可以滿足B公司在發(fā)展中對(duì)資金的持續(xù)需求。
作為快速發(fā)展的B公司，按初步估算可以達(dá)到年30-50%的利潤(rùn)增長(zhǎng)。但由于B公司傾向于軟件的研發(fā)，市場(chǎng)方面存在不確定性。
顯然，合并對(duì)于A、B公司而言具有非常高的互補(bǔ)性，如果整合順利，隨著協(xié)同效應(yīng)的逐步顯現(xiàn)，對(duì)于雙方而言都具有非常大的潛在收益。
三、并購(gòu)中涉及的兩難問題
進(jìn)過雙方不斷接觸，雖然在并購(gòu)的原則性條件基本達(dá)成一致，包括：A公司全資控股、收購(gòu)價(jià)格、財(cái)務(wù)歸A公司統(tǒng)一管理等等，但是在后續(xù)B公司如何整合的方式上出現(xiàn)分歧。
A公司的意見：B公司的總經(jīng)理、管理層保持原有結(jié)構(gòu)，同時(shí)A公司派駐1-2名管理層分別參與市場(chǎng)拓展、軟件研發(fā)方面的管理工作，不僅有利于與A公司溝通協(xié)調(diào)，也利于B公司快速融入A公司體系中。
B公司的意見：既然已經(jīng)簽有業(yè)績(jī)對(duì)賭協(xié)議（B公司必須保證連續(xù)三年業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)不低于30%，否則將有相應(yīng)懲罰措施），那么A公司派駐的人員及相關(guān)的整合工作會(huì)影響業(yè)績(jī)的完成，而業(yè)績(jī)達(dá)不到對(duì)賭協(xié)議的承諾，B公司股東的利益會(huì)受到損失。所以堅(jiān)決反對(duì)A公司派駐人員。
對(duì)于A公司來說，以前并購(gòu)的公司，存在的下列問題讓董事會(huì)至今都很棘手：
1、 雖然在對(duì)賭期內(nèi)被收購(gòu)公司業(yè)績(jī)完成很好，但是對(duì)賭期結(jié)束后，被收購(gòu)公司業(yè)績(jī)出現(xiàn)莫名其妙地大幅下滑。
2、 由于沒有進(jìn)行相應(yīng)的整合，被收購(gòu)公司相對(duì)獨(dú)立，協(xié)同效應(yīng)不明顯，甚至與現(xiàn)有公司業(yè)務(wù)發(fā)生重疊及沖突。
3、 原有管理層由于已經(jīng)拿到兌現(xiàn)的收益，有的離開公司，有的處于半工作狀態(tài)。而現(xiàn)有公司管理層一時(shí)間很難接手。
因此，盡管A、B公司都看到并購(gòu)給雙方帶來的潛在效益，但在整合時(shí)點(diǎn)上雙方卻很難達(dá)成一致。那么，有沒有一種可能讓雙方都在此次并購(gòu)中受益的方案呢？即：保證業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)的同時(shí)，完成被并購(gòu)企業(yè)的整合。
damouth
發(fā)表于 2012年07月13日 43:16
1#
回復(fù)：企業(yè)合并中的問題種種
一、按照《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)合并分立業(yè)務(wù)有關(guān)所得稅問題的通知》（國(guó)稅發(fā)2000119號(hào)）文件規(guī)定，企業(yè)合并的所得稅處理中，合并企業(yè)支付給被合并企業(yè)的非股權(quán)支付額不超過股權(quán)賬面價(jià)值20%的，經(jīng)稅務(wù)部門批準(zhǔn)，可以作為免稅合并（如果超過20％即為非免稅合并）處理，即被合并企業(yè)不確認(rèn)全部資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失，不計(jì)算繳納所得稅。而且被合并企業(yè)以前年度的虧損，如果未超過法定彌補(bǔ)期限，可由合并企業(yè)繼續(xù)按規(guī)定用以后年度實(shí)現(xiàn)的與被合并企業(yè)資產(chǎn)相關(guān)的所得彌補(bǔ)。
二、在企業(yè)合并實(shí)踐中，由于被合并企業(yè)凈資產(chǎn)一般屬于一個(gè)固定數(shù)額，如果不改變凈資產(chǎn)數(shù)額，合并雙方有時(shí)很難順利達(dá)到免稅改組條件，進(jìn)而還會(huì)影響被合并企業(yè)虧損的彌補(bǔ)。
三、調(diào)整資本結(jié)構(gòu)實(shí)現(xiàn)免稅合并的兩種方法。
當(dāng)被合并企業(yè)凈資產(chǎn)超過合并企業(yè)需要支付的股權(quán)數(shù)額時(shí)，可以通過減少股東權(quán)益的方法減少被合并企業(yè)的凈資產(chǎn)，從而降低合并企業(yè)的非股權(quán)支付額。
四、舉例：A企業(yè)被合并前凈資產(chǎn)為100萬元，其中流動(dòng)資產(chǎn)（庫(kù)存商品）20萬元，累計(jì)可以稅前彌補(bǔ)的虧損50萬元。B企業(yè)打算兼并A企業(yè)，預(yù)計(jì)支付股權(quán)80萬元給A企業(yè)股東。如果按照一般方式合并，B企業(yè)還要支付非股權(quán)支付額20萬元給A企業(yè)股東，那么非股權(quán)支付額占股權(quán)賬面價(jià)值的比例為25%（20÷80×100%），超過了20%，不符合免稅合并的條件。因此，被合并企業(yè)A企業(yè)應(yīng)視為按公允價(jià)值轉(zhuǎn)讓，處置全部資產(chǎn)，計(jì)算資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得，依法繳納所得稅。被合并企業(yè)以前年度的虧損50萬元也不得結(jié)轉(zhuǎn)到合并企業(yè)彌補(bǔ)。
如果合并前，A企業(yè)將庫(kù)存商品20萬元全部變現(xiàn)處理，同時(shí)，按《公司法》規(guī)定辦理注冊(cè)減資手續(xù)，將20萬元股本退回股東。那么，A企業(yè)的凈資產(chǎn)由100萬元減少為80萬元。B企業(yè)只要支付80萬元股本給A企業(yè)股東，不再需要支付任何非股權(quán)支付額，A、B企業(yè)可以順利實(shí)現(xiàn)免稅合并。A企業(yè)以前年度50萬元虧損也可以由合并后的B企業(yè)按照稅法規(guī)定進(jìn)行稅前分擔(dān)彌補(bǔ)。但是，在這種減資合并中需要注意的是，企業(yè)在減少處置固定資產(chǎn)時(shí)，按照稅務(wù)部門的要求，一般應(yīng)該在合并改組前半年進(jìn)行。
119號(hào)文件同時(shí)規(guī)定，被合并企業(yè)以前年度的虧損，如果未超過法定彌補(bǔ)期限，可由合并企業(yè)繼續(xù)按規(guī)定用以后年度實(shí)現(xiàn)的與被合并企業(yè)資產(chǎn)相關(guān)的所得彌補(bǔ)。具體按下列公式計(jì)算：某一納稅年度可彌補(bǔ)被合并企業(yè)虧損的所得額＝合并企業(yè)某一納稅年度未彌補(bǔ)虧損前的所得額×（被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價(jià)值/合并后合并企業(yè)全部?jī)糍Y產(chǎn)公允價(jià)值）。根據(jù)上述規(guī)定，當(dāng)被合并企業(yè)凈資產(chǎn)為零或少量負(fù)數(shù)，被合并企業(yè)在合并后的企業(yè)中無相應(yīng)凈資產(chǎn)，其以前年度虧損不能彌補(bǔ)。這時(shí)，可以通過增加股東權(quán)益的方法增加被合并企業(yè)的凈資產(chǎn)，從而實(shí)現(xiàn)免稅合并進(jìn)而彌補(bǔ)虧損。
舉例：A企業(yè)被合并前凈資產(chǎn)為0，并有可以彌補(bǔ)的累計(jì)虧損50萬元。B企業(yè)打算兼并A企業(yè)，并想用兼并后的企業(yè)實(shí)現(xiàn)的所得彌補(bǔ)50萬元虧損。如果按照一般方式合并，B企業(yè)不需要支付給A企業(yè)股東包括股權(quán)在內(nèi)的任何支付額，但由于A企業(yè)沒有凈資產(chǎn)，虧損也不能彌補(bǔ)。企業(yè)免稅合并的目的也就沒有達(dá)到。
如果合并前，A企業(yè)的股東通過與B企業(yè)協(xié)商，由A企業(yè)股東通過融資增加股本投資，再投資60萬元用于購(gòu)買合并后B企業(yè)需要的固定資產(chǎn)或流動(dòng)資產(chǎn)，并將此資產(chǎn)作為資本公積，則A企業(yè)的凈資產(chǎn)變?yōu)?0萬元了。合并后的企業(yè)不但可以利用A企業(yè)新購(gòu)買的固定資產(chǎn)或流動(dòng)資產(chǎn)用于生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，還可以利用A企業(yè)60萬元凈資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)的相應(yīng)所得彌補(bǔ)A企業(yè)可以彌補(bǔ)的虧損，達(dá)到了直接利用虧損的目的，A、B企業(yè)還可以考慮增加股本投資多少的數(shù)額來控制彌補(bǔ)虧損的多少。當(dāng)然，企業(yè)增資的方式很多，B企業(yè)要通過規(guī)范的和約或協(xié)議的方式，來約束A企業(yè)增加股東的股權(quán)份額和融資方式以及融資的回報(bào)等，按照法定程序和方法增資，實(shí)現(xiàn)免稅的合并。
139489726
發(fā)表于 2012年07月13日 03:46
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回復(fù)：企業(yè)合并中的問題種種
企業(yè)合并的好處是便于統(tǒng)一管理，這樣可以節(jié)省出很多人力和物力出來，壞處是被兼并一方喪失自己的身份標(biāo)簽，有寄人籬下的感覺。有利有弊。
iphone8
發(fā)表于 2012年07月16日 04:59
3#
回復(fù)：企業(yè)合并中的問題種種
1、當(dāng)并購(gòu)發(fā)生在相關(guān)產(chǎn)業(yè)(如橫向兼并戰(zhàn)略)且并購(gòu)方是多元化企業(yè)時(shí)，可以選擇融合式文化整合模式。此時(shí)，被并購(gòu)方將被允許保留部分企業(yè)文化，同時(shí)雙方努力尋求多方面的協(xié)同效應(yīng)。
2、如果進(jìn)行橫向兼并的并購(gòu)方是單一文化企業(yè)，則可以選擇替代式文化整合模式——向被兼并企業(yè)灌輸自己的文化。
3、當(dāng)并購(gòu)發(fā)生在非相關(guān)產(chǎn)業(yè)時(shí)(如縱向一體化兼并戰(zhàn)略和多元化兼并戰(zhàn)略)，容忍多元文化的并購(gòu)可以選擇促進(jìn)式或隔離式文化整合模式。
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發(fā)表于 2012年07月17日 16:59
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回復(fù)：企業(yè)合并中的問題種種
屬于企業(yè)自行進(jìn)行研究開發(fā)的無形資產(chǎn)，按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，研究階段的支出應(yīng)當(dāng)費(fèi)用化，開發(fā)階段的支出符合規(guī)定的5項(xiàng)條件的情況下資本化，而不論是否取得著作權(quán)；所說的只有收益權(quán)的無形資產(chǎn)，如果是屬于產(chǎn)生于合同性權(quán)利或其他法定權(quán)利，企業(yè)有權(quán)獲得該無形資產(chǎn)產(chǎn)生的未來經(jīng)濟(jì)利益的，可以確認(rèn)為無形資產(chǎn)。
damouth
發(fā)表于 2012年08月02日 35:46
5#
回復(fù)：企業(yè)合并中的問題種種
由于使用權(quán)益結(jié)合法時(shí)，是以賬面價(jià)值為主要計(jì)量手段，在許多案例中這使合并后企業(yè)的價(jià)值被低估，在有些特殊情況下，甚至可能導(dǎo)致出現(xiàn)折價(jià)發(fā)行的現(xiàn)象。在TCL集團(tuán)換股合并案中，就出現(xiàn)了流通股入賬價(jià)值低于面值的情況。我國(guó)《公司法》第131條規(guī)定：“股票發(fā)行價(jià)格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。”所以，由權(quán)益結(jié)合法所導(dǎo)致的折價(jià)發(fā)行與現(xiàn)行的公司法相沖突。
利弊分析
購(gòu)買法的利弊。購(gòu)買法的優(yōu)點(diǎn)有：其采用公允價(jià)值核算，更能反映企業(yè)合并是討價(jià)還價(jià)的公平交易的結(jié)果。其缺點(diǎn)在于：計(jì)價(jià)基礎(chǔ)不一致，購(gòu)買企業(yè)的資產(chǎn)和負(fù)債是按照賬面價(jià)值，而被并企業(yè)的資產(chǎn)和負(fù)債卻以公允價(jià)值來計(jì)價(jià)，只確認(rèn)被并企業(yè)的商譽(yù)，而不確認(rèn)購(gòu)買企業(yè)的商譽(yù)；另外資產(chǎn)和負(fù)債的公允價(jià)值的可靠性不高；最后商譽(yù)攤銷也會(huì)減少購(gòu)買企業(yè)合并之后的利潤(rùn)。
權(quán)益法的利弊。權(quán)益法的優(yōu)點(diǎn)有：符合歷史成本原則和持續(xù)經(jīng)營(yíng)觀念；易于操作，由于直接按賬面價(jià)值合并報(bào)表，因而比購(gòu)買法下須先確定公允價(jià)值要簡(jiǎn)單易行；有利于促進(jìn)企業(yè)合并的進(jìn)行。其缺點(diǎn)在于：缺乏明確合理的概念基礎(chǔ)，易導(dǎo)致濫用；管理當(dāng)局可以通過年底的合并，盡快出售并入的資產(chǎn)即可迅速增加利潤(rùn)，為操縱盈余提供了可能；不能反映合并的經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)。
發(fā)表于 2012年11月29日 08:35
6#
回復(fù)：企業(yè)合并中的問題種種
所謂企業(yè)合并，無非就是想通過整合資源達(dá)到提高利潤(rùn)的目的。
個(gè)人認(rèn)為，只要能達(dá)到這個(gè)目的促進(jìn)企業(yè)的成長(zhǎng)和發(fā)展，就可以不去計(jì)較誰在管理。
你所說的B公司，明顯在市場(chǎng)管理和策略上存在很多問題，對(duì)于市場(chǎng)擴(kuò)展方面不確定，不妨就讓有管理才能的人領(lǐng)導(dǎo)來嘗試一下?；蛟S會(huì)有不一樣的收益。
如果有需要，個(gè)人覺得 可以規(guī)定和制定一些股權(quán)分權(quán)分區(qū)的制度也是可取的?？梢远嗳チ私庖幌潞喜⒌睦祝缓筮x擇取舍。
